八國(guó)聯(lián)軍入京朝廷出奔舉國(guó)局勢(shì)一度混亂黃飛鴻（趙文卓 飾）與父親黃麒英（劉詢 飾）、十四姨（王靜瑩 飾）、徒弟梁寬（莫少聰 飾）、鬼腳七（熊欣欣 飾）一行人南下番禹欲與十三姨（關(guān)之琳 飾）、豬肉榮（鄭則仕 飾）、牙擦蘇（郭晉安 飾）匯合師徒于路同擔(dān)心海盜奪糧的南粵米倉(cāng)發(fā)生誤會(huì)兩幫人不打不相識(shí)黃飛鴻助其將盜米賊扭送衙門驚覺盜米竟是差役領(lǐng)班謝四（張鐵林 飾）指使原來南海海盜趁局勢(shì)混亂活動(dòng)頻繁使番禹一地早無(wú)官員統(tǒng)制差役不得已靠偷盜維持口糧黃飛鴻有感謝四等人忠義遂放棄赴港計(jì)劃與當(dāng)?shù)睾１I單眼英、張玉麟、張保仔等人展開連場(chǎng)搏殺…… 　　本片是徐克執(zhí)導(dǎo)黃飛鴻系列的第五部